在这样一个安置在现代背景的奇幻历险故事当中，每一个人都将经历一场关乎着道德底线的终极考验……帕那索斯博士（克里斯托弗·普卢默饰）拥有的是一种非凡的天赋，他能够通过这种能力，不断地去激发其他人的想象力。在他的旅行表演剧团"奇幻马戏团"的成员的帮助下，其中包括他那有点愤世嫉俗且尖酸刻薄的伙伴珀西（威勒·特耶饰）和多才多艺的年轻表演艺术家安东（安德鲁·加菲尔德饰）--帕那索斯博士不断地为观众提供了一个又一个充满梦幻色彩的机会，他可以让他们穿越一个不可思议的"魔镜"，从平凡的现实世界进入一个拥有着不受限制的天马行空的奇幻国度。
　　不过，帕那索斯博士是付出了巨大的代价才换取了这种能力的，他身上背负的是黑暗力量的诅咒……时间回溯到几千年前，作为一个好赌成癖的人，帕那索斯博士决定与恶魔尼克先生（汤姆·威兹饰）赌上一场，那一次，他赢得了不朽的生命。然而，就在几个世纪以前，他竟然遇到了自己的真爱，于是帕那索斯博士和尼克先生又做了另外一次交易，用他的不死身换回了青春，至于附加的条件则是，当他的女儿16岁生日的时候，就归尼克先生所有。这么多年以来，帕那索斯博士一直在和尼克先生不断地周旋着，然而随着履行承诺的日子一天一天地迫近，尼克先生已经等着收回他的"战利品"了--在帕那索斯博士的女儿瓦伦蒂娜（莉莉·科尔饰）16岁生日那一天，她将会被恶魔带走。
　　虽然尼克先生已经做好了准备，但是赌瘾发作的他决定再和帕那索斯博士进行一场赌博，谁能先诱使到5个人的灵魂，就可以永久性地拥有瓦伦蒂娜。帕那索斯博士找来了一大堆疯狂、滑稽又引人注目的帮手，他向他们许诺，谁能帮助他赢得比赛，就可以娶走瓦伦蒂娜。
　　似乎已经遗忘了自己迫在眉睫的"消失"的宿命，瓦伦蒂娜爱上了托尼（希斯·莱杰饰），一个极具魅力的局外人，但是他来到这里，也怀揣着属于自己的目的……为了拯救自己的女儿，同时也是在为自己之前的所作所为进行赎罪，帕那索斯博士打算放手一搏，随即，他带领着托尼、瓦伦蒂娜以及剧团里的其他成员展开了一场离奇曲折的旅程，不断地穿梭于伦敦和"魔镜"背后那引人入胜的奇幻地带之间。